Wpisy udostępniane na niniejszym blogu mają charakter uwag ogólnych oraz charakter ogólnoinformacyjny i nie mogą być uznawane za poradę prawną. Pamiętaj, że każdy wpis sporządzany jest zgodnie ze stanem prawnym obowiązującym w chwili jego publikacji.

blog

VADEMECUM MŁODEGO PRZEDSIĘBIORCY – prosta spółka akcyjna – szansa czy pułapka dla start-upów?

Dyskusja na jednej z grup facebookowych do których należę zainspirowała mnie do napisania artykułu o projekcie nad którym uprzednio pracował rząd, a obecnie trafił on już do sejmu. Chodzi o projekt zmian w kodeksie spółek handlowych zakładający powołanie do życia nowej spółki – PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ. Zgodnie z założeniami powstałego projektu miał on wyjść naprzeciw oczekiwaniom założycieli start-upów, która ma ułatwić wejście na rynek firmom związanych z innowacyjną gospodarką potrzebującym finansowania zewnętrznego. Czym więc będzie ta nowa spółka i czy rzeczywiście szumne zapowiedzi ułatwią życie młodym przedsiębiorcom? Zapraszam do lektury.

Trzeba przyznać, że sama analiza opublikowanego projektu nie napawa optymizmem, że będziemy mieć do czynienia z „prostym” tworem – projekt z załącznikami ma aż 348 stron, a same regulacje związane z P.S.A. czyli prostą spółką akcyjną to aż 133 artykuły. Dla porównania powiem Wam, że to mniej więcej tyle ile obecnie łącznie w obowiązującym kodeksie spółek handlowych mają przepisy dotyczące wszystkich czterech spółek osobowych. Już sam ten fakt można uznać za potencjalnie duże utrudnienie dla przedsiębiorców. Wśród autorytetów w dziedzinie prawa handlowego nie brakuje głosów, że proponowane rozwiązania są zbyt elastyczne i niejasne, a tym samym wątpliwe jest aby w rzeczywistości sięgali po nie młodzi start-upowcy. Eksperci ws. kodeksu spółek handlowych wypowiadają się także w duchu tego, że spółka akcyjna, choćby i zmodyfikowana, w swoim codziennym funkcjonowaniu nie jest wcale prostym rozwiązaniem. Czym jednak z założenia ma się wyróżniać P.S.A. i gdzie autorzy projektu upatrują ułatwień i uproszczeń?

Prosta spółka akcyjna w porównaniu do „klasycznej” spółki akcyjnej to rozwiązanie przede wszystkim tańsze, a do tego szybciej „wprowadzalne w życie”. Według projektu kapitał zakładowy w takiej spółce będzie wynosił minimum 1 zł, a nie 100 000 zł jak przy tradycyjnej spółce akcyjnej. Akcje takiej spółki będą mogły być obejmowane za wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności pracę oraz świadczenie usług. Do tego P.S.A. będzie mogła, podobnie jak spółka z o.o. zostać zarejestrowana przez internet. Oznacza to tańsze i o wiele szybsze uruchomienie spółki, bez konieczności sporządzania aktu założycielskiego u notariusza (w takim przypadku korzystamy z formularza, który zastępuje nam sporządzony u notariusza akt założycielski, ale też mocno ogranicza możliwość wprowadzania modyfikacji tego wzoru na starcie). Kolejnym novum i zmianą w stosunku do klasycznej S.A. jest usunięcie z listy obligatoryjnych organów rady nadzorczej. Nowa PSA nie będzie miała także statusu spółki publicznej, a więc nie będzie notowana na giełdzie (ale będzie gwarantowana możliwość przekształcenia jej w S.A. celem wejścia na giełdę). Projekt wprowadza ponadto uproszczony elektroniczny rejestr akcjonariuszy oraz ogólną elektronizację funkcjonowania spółki jeśli chodzi np. o podejmowanie uchwał.

Jak widzicie, nowa spółka może mocno namieszać. Z jednej strony umożliwienie obejmowania akcji za know-how, pracę czy świadczenie usług oraz obniżenie do symbolicznej złotówki kapitału zakładowego wydaje się potencjalnie dobrym rozwiązaniem dla start-upów, gdzie początki działalności opierają się głównie na wiedzy i wysiłkach pomysłodawców. Według mnie na tym etapie prac regulacje jej dotyczące są jednak zbyt obszerne i skomplikowane oraz zbyt mało konkretne jak dla tej gałęzi gospodarki, której P.S.A. miałaby pomóc w rozwoju. W gąszczu tych regulacji mających z założenia pomóc przedsiębiorcom dostrzegam także niewystarczające zabezpieczenie interesów wierzycieli spółki w porównaniu z klasyczną spółką akcyjną. Jeśli projekt zostanie uchwalony w obecnym kształcie trudno powiedzieć jak na nowy model spółki zareaguje rynek. Jestem niezwykle ciekawa przebiegu dalszych prac nad tym projektem, a przede wszystkim jego ostatecznego kształtu. Według doniesień ustawa miałaby wejść w życie za rok, w pierwszym kwartale 2020 roku.